In april en mei houden normaal gesproken de meeste beursfondsen hun aandeelhoudersvergaderingen, maar het coronavirus zorgt ook hier voor grote problemen. "Het schrikbeeld is dat ze allemaal op 30 juni zijn".
Bedrijven die aan de beurs zijn genoteerd moeten binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een aandeelhoudersvergadering houden. Voor de meeste beursfondsen is dat dus uiterlijk 30 juni.
Op zo'n vergadering worden voor een beursfonds belangrijke besluiten genomen. Aandeelhouders geven bijvoorbeeld goedkeuring aan een eventuele dividenduitkering, benoemen nieuwe bestuurders en verlenen décharge aan het bestuur, waardoor de bestuurders niet meer aansprakelijk kan worden gesteld voor het gevoerde beleid.
Dit jaar wil een aantal grote AEX-fondsen de benoeming van een nieuwe bestuursvoorzitter laten goedkeuren, zoals Aegon en Heineken.
Maximaal honderd
Het probleem is dat er tegenwoordig maar maximaal honderd mensen tegelijk bij elkaar mogen komen. Bij niet alle aandeelhoudersvergaderingen komen zoveel mensen bijeen, maar bij 'volksaandelen' zoals KPN, ING en Ahold Delhaize vaak wel, zegt Rients Abma, directeur van Eumedion, dat de belangen van institutionele beleggers behartigt.
Daarbij heb je natuurlijk nog het bestuur, de commissarissen en een aantal andere vertegenwoordigers van het desbetreffende beursfonds. Je zit dan al snel aan honderd personen.
Zo min mogelijk op aandeelhoudersvergadering
Beursfondsen zullen erop blijven inzetten dat zo min mogelijk mensen de fysieke vergadering willen bezoeken, zeggen Lieke Stroeve en Manon Cremers, senior associate en partner bij advocaten- en notariskantoor Stibbe in Amsterdam.
Ze noemen het opvallend dat op een aandeelhoudersvergadering nog altijd honderd mensen bij elkaar kunnen komen. "Het is de vraag of je dat moet willen, als je de intenties van de overheid ziet".
Fysiek of hybride?
Volgens de wet moet een aandeelhoudersvergadering op een fysieke plaats worden gehouden, maar dat kan botsen met het maximum aantal mensen dat daar naar toe mag en zou willen gaan.
Een oplossing kan zijn om een zogeheten hybride vergadering te houden. Dat wil zeggen dat een beperkt aantal mensen, inclusief de voorzitter, elkaar fysiek treffen op een vergadering, om aan de wettelijke eis te voldoen. De andere bestuurders en aandeelhouders zouden dan de vergadering via internet kunnen bijwonen.
ABN Amro en KPN
De aandeelhoudersvergadering op afstand volgen kan al langer. ABN Amro en KPN hebben vorig jaar al aandeelhouders ook op afstand laten stemmen. Alleen vragen stellen was toen nog niet mogelijk.
Om die reden vindt David Tomic van beleggersvereniging VEB een hybride vergadering geen volwaardig alkternatief voor een traditionele. ABN Amro en KPN bekijken nu of ze dit jaar kunnen regelen dat aandeelhouders toch op afstand vragen kunnen stellen.
Je kunt aandeelhouders van tevoren vragen laten insturen, maar ze kunnen dan niet reageren op antwoorden van het bestuur, aldus Tomic. Je zou dat kunnen oplossen via een chatfunctie, denkt hij. "Maar de vragen worden door een bedrijfsfunctionaris verzameld, en onduidelijk is dan of alle vragen ook daadwerkelijk bij het bestuur en commissarissen terechtkomen en vervolgens worden beantwoord."
Kendrion
Bij smallcapfonds Kendrion is het op de komende vergadering precies omgekeerd als bij ABN Amro en KPN: aandeelhouders kunnen via een chatfunctie wel vragen stellen, maar stemmen is vanwege de techniek nog niet mogelijk. Beleggers zullen van tevoren hun stem moeten uitbrengen.
"Een chatfunctie kan ook bij ING en KPN worden gebruikt, ook al ligt de opkomst bij ING hoger dan bij veel andere bedrijven. Maar dat moet dit jaar te ondervangen zijn, want doordat er slechts een livestream is zal de animo mogelijk minder zijn in vergelijking met een fysieke bijeenkomst", zegt Tomic. Vorig jaar waren bij de aandeelhoudersvergadering van ING honderden mensen aanwezig.
In theorie kun je via hetzelfde platform waarmee je op afstand kunt stemmen ook vragen stellen, aldus woordvoerder Stijn Wesselink van KPN. Het is dan de vraag of je dan de vergaderorde kunt behouden, zegt hij.
Inmiddels heeft SBM Offshore al besloten dat aandeelhouders de aandeelhoudersvergadering van 8 april niet fysiek kunnen bijwonen. Hoe het moet als er meer beleggers komen opdagen bij een fysieke vergadering dan maximaal is toegestaan, daar worstelen veel beursfondsen nog mee.
Rechtsgeldigheid
Als je een aandeelhoudersvergadering houdt en beleggers mogen niet op de fysieke vergadering komen, of als aandeelhouders niet kunnen meestemmen of -discussiëren, dan kun je twijfel krijgen over de rechtsgeldigheid van de besluiten die er worden genomen, zegt Abma. "Die twijfel wil je niet als je bijvoorbeeld nieuwe ceo's benoemt".
Abma denkt dat het niet zo'n vaart zal lopen en rechters zullen ook niet zomaar meegaan in klachten van beleggers, denkt hij, maar het blijft wel een vraagteken of er vernietigbare besluiten zijn genomen en je kunt er als beursfonds ook veel tijd mee kwijt zijn.
Niet alle beursfondsen hebben trouwens in hun statuten opgenomen dat er hybride aandeelhoudersvergaderingen mogen worden gehouden. Dat kun je wel wijzigen, maar zo'n voorstel moet dan eerst worden aangenomen op een... aandeelhoudersvergadering.
Noodwet
Abma pleit dan ook namens Eumedion voor een noodwet, die het mogelijk maakt om dit jaar aandeelhoudersvergaderingen volledig virtueel te houden. Daarbij zouden beleggers hun vragen schriftelijk van tevoren moeten indienen, welke dan op de vergadering door bestuurders en commissarissen worden beantwoord.
Stemmen zou dan elektronisch kunnen. Dat de statuten van niet elk beursfonds toestaan zoiets mogelijk maken, kun je dan ook regelen in die noodwet, aldus Abma.
Een eventuele noodwet zal erop gericht moeten zijn dat de rechtsgeldigheid van besluiten op aandeelhoudersvergaderingen is verzekerd, aldus Stroeve en Cremers.
Een tweede, minder goede oplossing zou zijn om bedrijven tot 30 september de tijd te geven de aandeelhoudersvergadering te houden. Als je in juli of in augustus vergadert over wat er in 2019 gebeurde, is dat ook niet ideaal, vindt hij. "Ondertussen is het een heel andere wereld".
Iedereen op 30 juni?
Een schrikbeeld van Abma is in ieder geval dat alle beursfondsen tot het laatst wachten en hun aandeelhoudersvergadering houden op 30 juni, de laatste dag dat nu volgens de wet mag. Grandvision en Boskalis hebben in ieder geval al besloten hun aandeelhoudersvergadering op die dag te houden.
Op die manier kunnen aandeelhouders nog steeds niet alle vergaderingen bijwonen en stemmen.
